Gato de Botas (Antonio Banderas) é um foragido pela justiça de São Ricardo por roubar o banco da cidade. A partir daí ele se esconde em vários lugares, namorando várias gatas. Teve então o dia que ele fora em um bar, sendo inicialmente humilhado pelos outros que ali estavam. Dois homens então contaram uma história dos 3 feijõezinhos mágicos, que estavam com os fazendeiros Jack e Jill. Então o Gato vai até a hospedaria onde estavam Jack e Jill. Lá, ele encontra outro gato que também tenta roubar os feijões. Gato então descobre que o outro gato é fêmea, Kitty Pata-Mansa (Salma Hayek). Ela trabalha para o antigo amigo de Gato de Botas, o ovo Humpty Alexander Dumpty (Zach Galifianakis). Gato conta a história da infância para Kitty, e decide ouvir o que Humpty tinha a dizer. O plano é bom, e pode consertar a vida de Gato. Então os três partem juntos para uma aventura de procurar os feijõezinhos, plantá-los, fazer com que venham até o céu e pegar a Gansa Dourada, que choca ovos de ouro. Porém, a mãe da Gansa vai até São Ricardo para levá-la de volta. Humpty tinha traído o Gato, novamente, quando o "Ovo" Dumpty roubara o banco de São Ricardo. Humpty estava ao lado de Jack e Jill, porém depois logo se arrepende. Assim, a Gansa é levada de volta, com a morte Humpty Dumpty, que tinha o coração de ouro, literalmente, assim, ele se transformou em ovo de ouro. Kitty e Gato se tornam namorados no final, dividem uma dança quentíssima e se beijam.